Ułatwienie reorganizacji spółek dzięki uproszczeniu zasad obrotu nieruchomościami rolnymi

Grupy kapitałowe zyskają większą swobodę w przeprowadzaniu reorganizacji i transakcji bez ryzyka nieuzasadnionych ingerencji państwowych. Obecne przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego nakładają nadmierne ograniczenia na obrót nieruchomościami rolnymi oraz udziałami i akcjami spółek powiązanych, co wydłuża i komplikuje procesy reorganizacji. Zmiana przepisów uprości procedury, zmniejszy koszty transakcyjne i wyeliminuje niepewność prawną, umożliwiając firmom bardziej efektywne zarządzanie majątkiem w obrębie grupy

Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego nakłada obowiązki zawiadomienia KOWR i prawo pierwokupu/nabycia nieruchomości rolnych oraz udziałów/akcji w spółkach nimi władających – nawet jeśli transakcje dotyczą spółek z tej samej grupy kapitałowej. Nowelizacja z 2023 r. rozszerzyła uprawnienia KOWR także na spółki dominujące. Przepisy są niejednoznaczne – nie jest jasne, czy dotyczą również przekształceń spółek handlowych.

Reorganizacje w ramach grup kapitałowych nie powinny być traktowane jak zmiany właścicielskie wobec osób trzecich. Przepisy generują nieuzasadnione ryzyko, koszty i wydłużają procesy due diligence. Niejednoznaczność pojęcia „przedsiębiorcy” prowadzi do nadinterpretacji przepisów i niepewności prawnej. Przepisy utrudniają fuzje i przekształcenia bez zmiany ekonomicznego właściciela.

Spółki-siostry należące do jednej grupy łączą się, a jedna z nich posiada nieruchomość rolną >5 ha. Mimo że właścicielem udziałów obu spółek nadal pozostaje ten sam podmiot (spółka holdingowa), konieczne jest zawiadomienie KOWR i umożliwienie mu skorzystania z prawa pierwokupu – co opóźnia i komplikuje proces.

Propozycja zakłada wyłączenie spod rygorów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego transakcji i przekształceń wewnątrz jednej grupy kapitałowej oraz doprecyzowanie, że pojęcie „przedsiębiorcy” nie obejmuje spółek handlowych. Zmiana uprości obrót nieruchomościami rolnymi w ramach struktur korporacyjnych, usunie niepotrzebne bariery prawne i ograniczy ingerencję KOWR w czysto wewnętrzne procesy gospodarcze.